了解英属维尔京群岛的实益所有权制度

英属维尔京群岛公司和有限合伙企业的实益所有权报告义务经历了全面修订，自2025年1月2日起生效。

值得注意的是，根据修订后的新规则，实益所有权报告的主要义务由实体承担，因此实体及其董事或普通合伙人应充分知悉其义务，因为违规可能会面临重大处罚。实体必须确定其实益所有人，并将此信息报告给其注册代理。

此前，在英属维尔京群岛（BVI）注册的所有公司和有限合伙企业均必须向其注册代理报告有关其实益所有权的信息，再由注册代理将该等信息提交至安全的中央数据库。这一制度现已被取代，新规定要求实体向公司注册处申报实益所有权的详细信息。为配合实益所有人注册制度，所有BVI公司均必须申报董事名册和股东名册，所有BVI有限合伙企业均必须申报普通有限合伙人名册。该等名册必须在公司成立后30日内申报，以确保合规。未能遵守该截止期限可能会导致逾期或未申报处罚。

特定类别的投资基金和上市公司（及其子公司）可豁免申报完整名册。相应的，豁免实体必须向注册处提交其豁免状态的详细信息（见下文）。

本指引概述了此次监管更新的背景，详细说明了公司和有限合伙企业的最新申报义务，解释了适用于特定实体的豁免规则，并提供了申报流程指引。

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（下称“《公司法》”）第2条对实益所有人的定义如下：“最终拥有或控制公司或有限合伙企业的自然人，就证券在经认可证券交易所上市的公司以外的法人而言，包括符合以下任一条件的自然人：

• 在遵守第96A(11)条规定的前提下，最终直接或间接拥有或控制该法人10%或以上的股份或表决权
• 直接或间接拥有委任或罢免该法人董事会（下称“董事会”）多数董事的权利，或
• 以其他方式对该法人的管理行使控制权。

《实益所有权条例》提供了进一步的指引，即必须考量个人可行使权利的程度。若该个人满足以下任一条件（直接或间接），则须申报其基于控制权的实益所有权：

1. 控制法律实体10%或以上的表决权或同等权利
2. 控制合伙企业10%或以上的资本或利润份额
3. 有权委任或罢免针对所有或实质上所有事项持有多数表决权的董事会（或同等管理机构）多数成员；或
4. 有权对法律实体的活动施加重大影响

VIRRGIN系统就行使控制权设定了以下子类别：

1. 任免多数高级管理职员的权力
2. 任免董事的权力
3. 任免合伙人的权力
4. 通过债务工具行使的控制权
5. 指示或否决投资决定的权力
6. 指示或否决利润分配的权力

申报时必须说明与所有权权益和表决权有关的确切权益百分比。

如果实体无法确认持有10%的权益（股份或表决权）或以其他方式行使控制权的个人，则需要确认一名高级管理职员。

整体而言，所有实体均需持续履行确认并报告实益所有权相关信息的义务。某些实体符合豁免条件，但这并不代表其可以完全免除申报责任。相应的，豁免实体必须提交有关其豁免状态的基本信息。

豁免规定如下：

• 股票在经认可的证券交易所上市的实体可获豁免。
• BVI监管的基金工具（私募基金、专业基金、公共基金、私募投资基金、孵化基金和获准基金）也可获得豁免，但须满足如下条件：
• (i)信息由BVI监管的基金管理人、授权代表或其他获得FSC许可并在BVI设有实体机构的人士维护；且
• (ii)信息可于24小时内提供。
• 如果公司股份由根据1990年《银行与信托公司法》获得许可的受托人持有，则该公司只需申报该受托人的名称。

受国际标准中的披露和透明度规则约束（与适用于上市公司或特定基金的要求等同）的实体也可申请豁免。

• 若公司75%或以上股份由另一法律实体持有，且该法律实体已满足实益所有权申报义务要求或符合豁免条件，则该公司也可获得豁免。此规定旨在避免同一企业架构下多个BVI实体重复申报。

整体而言，豁免实体仍需就成员名册或有限合伙人名册提交豁免声明（豁免不适用于董事名册/普通合伙人名册申报）。

但是，豁免实体仍需向注册处申报其董事名册。

值得注意的是，BVI制度对BVI受托人和外国受托人进行了区分。在之前的BOSS框架下，外国受监管受托人可豁免申报义务。然而，在新的实益所有权制度下，这一豁免不再适用。现在，外国受监管受托人管理的所有信托均须向注册处提交完整的实益所有权信息。

以下人士被视为信托的实益所有人，需要向注册处申报：

1. 受托人——如果受托人是公司实体，则必须填写该公司受托人的实益所有人，如无法确定任何实益所有人，则必须填写一位高级管理职员。
2. 委托人
3. 保护人（如有）——如果保护人是公司实体，则必须填写该保护人的实益所有人，如无法确定任何实益所有人，则必须填写一位高级管理职员。
4. 既定受益人
5. 任何其他行使控制权的人

个人：

• 法定全名（以及曾用名/别名）
• 主要居住住址
• 出生日期和地点（国家/地区）
• 国籍
• 职业（仅限实益所有人）
• 性别（仅限实益所有人）
• 成为实益所有人的日期
• 所有权和/或控制权的性质

公司——请注意，公司所有人只有在属于“豁免所有人”时才可接受（请参阅我们的“豁免与豁免所有人”补充指引）：

• 公司名称
• 注册号
• 注册办公地址
• 成为实益所有人的日期
• 所有权和/或控制权的性质

注册代理在向注册处提交申报之前，必须核实所有信息是否为完整、准确和最新信息。

BVI政府和监管机构充分意识到，对于许多用户而言，一个至关重要的问题是：谁有权访问实益所有权信息，以及具体可访问哪些内容。有关方面已就信息可访问性问题进行公众意见征询，征询截止日期为2025年3月14日。我们正在等待意见征询结果，然后才能确认具体细则。

BVI政府和FSC已在多个论坛上明确表示，在实益所有权信息注册成为全球标准之前，BVI不会实施完全公开的实益所有权信息注册。他们意见征询的重点是允许能够证明其“合法权益”（如与打击金融犯罪有关）的人士访问VIRRGIN系统中存储的特定实益权益信息。

其他一些英国海外领地，包括百慕大群岛和开曼群岛，已承诺采取类似措施，并且正处于立法进程的不同阶段。如果最终立法与意见征询文件中提出的原则一致，预计BVI将与开曼群岛和百慕大群岛保持高度的监管一致性。

与之前的BOSS系统一样，主管部门和执法部门有权访问实体向注册处申报的所有信息。

值得注意的是，在意见征询结束和条例通过之前，任何基于“合法权益”的访问请求均不会被允许。根据BVI、百慕大群岛和开曼群岛对英国的承诺，最终立法预计将于4月或5月间完成，并于6月底实施。

此外，董事和普通合伙人的名称（姓名）可通过注册处的专项查询服务公开获取，但需支付额外费用。股东和有限合伙人名称（姓名）不对外公开，只能由注册代理、主管部门和执法部门要求查询。

如果您在确定实益所有人方面有疑问或需要协助，请随时联系我们。